中国证券监督管理委员会


证券发行上市保荐业务管理办法

（2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过，根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条 发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：
（一）首次公开发行股票并上市；
（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
第三条 证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。
保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。
未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。
第四条 保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。
第五条 保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。
保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。
保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。
第六条 同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。
证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
第七条 发行人及其董事、监事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。
保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。
第八条 中国证监会依法对保荐机构及其保荐代表人进行监督管理。
中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人进行自律管理。

第二章 保荐机构和保荐代表人的资格管理

第九条 证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：
（一）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；
（二）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；
（三）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；
（四）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；
（五）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；
（六）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第十条 证券公司申请保荐机构资格，应当向中国证监会提交下列材料：
（一）申请报告；
（二）股东（大）会和董事会关于申请保荐机构资格的决议；
（三）公司设立批准文件；
（四）营业执照复印件；
（五）公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明；
（六）董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明；
（七）内部风险评估和控制系统及执行情况的说明；
（八）保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况；
（九）经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表；
（十）保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明；
（十一）研究、销售等后台支持部门的情况说明；
（十二）保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历；
（十三）证券公司指定联络人的说明；
（十四）证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其全体董事签字；
（十五）中国证监会要求的其他材料。
第十一条 个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：
（一）具备3年以上保荐相关业务经历；
（二）最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；
（三）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；
（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；
（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；
（六）中国证监会规定的其他条件。
第十二条 个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交下列材料：
（一）申请报告；
（二）个人简历、身份证明文件和学历学位证书；
（三）证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明；
（四）证券业执业证书；
（五）从事保荐相关业务的详细情况说明，以及最近3年内担任本办法第二条规定的境内证券发行项目协办人的工作情况说明；
（六）保荐机构出具的推荐函，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况；
（七）保荐机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字；
（八）中国证监会要求的其他材料。
第十三条 证券公司和个人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。
第十四条 中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定。
第十五条 证券公司取得保荐机构资格后，应当持续符合本办法第九条规定的条件。保荐机构因重大违法违规行为受到行政处罚的，中国证监会撤销其保荐机构资格；不再具备第九条规定其他条件的，中国证监会可责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资格。
第十六条 个人取得保荐代表人资格后，应当持续符合本办法第十一条第（四）项、第（五）项和第（六）项规定的条件。保荐代表人被吊销、注销证券业执业证书，或者受到中国证监会行政处罚的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；不再符合其他条件的，中国证监会责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐代表人资格。
个人通过中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试或者取得保荐代表人资格后，应当定期参加中国证券业协会或者中国证监会认可的其他机构组织的保荐代表人年度业务培训。保荐代表人未按要求参加保荐代表人年度业务培训的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；通过保荐代表人胜任能力考试而未取得保荐代表人资格的个人，未按要求参加保荐代表人年度业务培训的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。
第十七条 中国证监会依法对保荐机构、保荐代表人进行注册登记管理。
第十八条 保荐机构的注册登记事项包括：
（一）保荐机构名称、成立时间、注册资本、注册地址、主要办公地址和法定代表人；
（二）保荐机构的主要股东情况；
（三）保荐机构的董事、监事和高级管理人员情况；
（四）保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人情况；
（五）保荐机构的保荐业务部门负责人情况；
（六）保荐机构的保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况；
（七）保荐机构的执业情况；
（八）中国证监会要求的其他事项。
第十九条 保荐代表人的注册登记事项包括：
（一）保荐代表人的姓名、性别、出生日期、身份证号码；
（二）保荐代表人的联系电话、通讯地址；
（三）保荐代表人的任职机构、职务；
（四）保荐代表人的学习和工作经历；
（五）保荐代表人的执业情况；
（六）中国证监会要求的其他事项。
第二十条 保荐机构、保荐代表人注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。
第二十一条 保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保荐机构的，应通过新任职机构向中国证监会申请变更登记，并提交下列材料：
（一）变更登记申请报告；
（二）证券业执业证书；
（三）保荐代表人出具的其在原保荐机构保荐业务交接情况的说明；
（四）新任职机构出具的接收函；
（五）新任职机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字；
（六）中国证监会要求的其他材料。
第二十二条 保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。年度执业报告应当包括以下内容：
（一）保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明；
（二）保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明；
（三）保荐机构对保荐代表人的年度考核、评定情况；
（四）保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明；
（五）保荐机构对年度执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其法定代表人签字；
（六）中国证监会要求的其他事项。

第三章 保荐职责

第二十三条 保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。
发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
第二十四条 保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。
第二十五条 保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。
第二十六条 保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。
第二十七条 保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。
保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。
第二十八条 保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，方可推荐其证券发行上市。
保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
第二十九条 对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。
保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
第三十条 对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。
第三十一条 保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：
（一）逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序；
（二）逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；
（三）发行人存在的主要风险；
（四）对发行人发展前景的评价；
（五）保荐机构内部审核程序简介及内核意见；
（六）保荐机构与发行人的关联关系；
（七）相关承诺事项；
（八）中国证监会要求的其他事项。
第三十二条 保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容：
（一）逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件；
（二）对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排；
（三）保荐机构与发行人的关联关系；
（四）相关承诺事项；
（五）中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。
第三十三条 在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三十四条 保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
（一）组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；
（二）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
（三）指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；
（四）中国证监会规定的其他工作。
第三十五条 保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
第三十六条 首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十五条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。
持续督导的期间自证券上市之日起计算。
第三十七条 持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。

第四章 保荐业务规程

第三十八条 保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。
第三十九条 保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。
第四十条 保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度。
第四十一条 保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。
保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。
保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。
第四十二条 保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。
第四十三条 保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
第四十四条 刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。
第四十五条 刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。
终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。
第四十六条 持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。
第四十七条 另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。
因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。
另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。
第四十八条 保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定1名项目协办人。
第四十九条 证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应当更换保荐代表人。
保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人的更换而免除或者终止。
第五十条 保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人应当在发行保荐书上签字，保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件上签字。
第五十一条 保荐机构应将履行保荐职责时发表的意见及时告知发行人，同时在保荐工作底稿中保存，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
第五十二条 持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下列内容：
（一）发行人的基本情况；
（二）保荐工作概述；
（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；
（四）对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；
（五）对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；
（六）中国证监会要求的其他事项。
第五十三条 保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。

第五章 保荐业务协调

第五十四条 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：
（一）要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；
（二）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
（三）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
（四）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
（五）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
（六）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（七）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
第五十五条 发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：
（一）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（二）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（三）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（四）发生违法违规行为或者其他重大事项；
（五）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
第五十六条 证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。
第五十七条 证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
第五十八条 保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。
发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。
第五十九条 保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
第六十条 保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
第六十一条 证券服务机构及其签字人员应当保持专业独立性，对保荐机构提出的疑义或者意见进行审慎的复核判断，并向保荐机构、发行人及时发表意见。

第六章 监管措施和法律责任

第六十二条 中国证监会可以对保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务的情况进行定期或者不定期现场检查，保荐机构及其保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。
第六十三条 中国证监会建立保荐信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态的注册登记管理，记录其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等，必要时可以将记录予以公布。
第六十四条 自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。
第六十五条 保荐机构资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐机构资格。
保荐代表人资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐代表人资格。对提交该申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。
第六十六条 保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第六十七条 保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格：
（一）向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）内部控制制度未有效执行；
（三）尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行；
（四）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；
（六）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；
（七）通过从事保荐业务谋取不正当利益；
（八）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。
第六十八条 保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：
（一）尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；
（二）未完成或者未参加辅导工作；
（三）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；
（四）因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；
（五）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；
（六）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。
第六十九条 保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：
（一）在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；
（二）通过从事保荐业务谋取不正当利益；
（三）本人及其配偶持有发行人的股份；
（四）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；
（五）参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七十条 保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐；暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。
第七十一条 发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：
（一）证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）公开发行证券上市当年即亏损；
（三）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七十二条 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：
（一）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；
（二）公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50％以上；
（三）首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；
（四）首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；
（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；
（六）实际盈利低于盈利预测达20%以上；
（七）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；
（十）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
（十一）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
（十三）中国证监会规定的其他情形。
第七十三条 保荐代表人被暂不受理具体负责的推荐或者被撤销保荐代表人资格的，保荐业务负责人、内核负责人应承担相应的责任，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目，保荐机构应当撤回推荐；情节严重的，责令保荐机构就各项保荐业务制度限期整改，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人，逾期仍然不符合要求的，撤销其保荐机构资格。
第七十四条 保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。
保荐代表人在2个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计2次以上，中国证监会可6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。
第七十五条 对中国证监会采取的监管措施，保荐机构及其保荐代表人提出申辩的，如有充分证据证明下列事实且理由成立，中国证监会予以采纳：
（一）发行人或其董事、监事、高级管理人员故意隐瞒重大事实，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；
（二）发行人已在证券发行募集文件中做出特别提示，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；
（三）发行人因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或者未能履行承诺；
（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员在持续督导期间故意违法违规，保荐机构和保荐代表人主动予以揭示，已履行勤勉尽责义务；
（五）保荐机构、保荐代表人已履行勤勉尽责义务的其他情形。
第七十六条 发行人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法规定，变更保荐机构后未另行聘请保荐机构，持续督导期间违法违规且拒不纠正，发生重大事项未及时通知保荐机构，或者发生其他严重不配合保荐工作情形的，中国证监会可以责令改正，予以公布并可根据情节轻重采取下列监管措施：
（一）要求发行人每月向中国证监会报告接受保荐机构督导的情况；
（二）要求发行人披露月度财务报告、相关资料；
（三）指定证券服务机构进行核查；
（四）要求证券交易所对发行人证券的交易实行特别提示；
（五）36个月内不受理其发行证券申请；
（六）将直接负责的主管人员和其他责任人员认定为不适当人选。
第七十七条 证券服务机构及其签字人员违反本办法规定的，中国证监会责令改正，并对相关机构和责任人员采取监管谈话、重点关注、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施。
第七十八条 证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者因不配合保荐工作而导致严重后果的，中国证监会自确认之日起6个月到36个月内不受理其文件，并将处理结果予以公布。
第七十九条 发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员违反法律、行政法规，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第七章 附 则

第八十条 本办法所称“保荐机构”，是指《证券法》第十一条所指“保荐人”。
第八十一条 中国证券业协会或者经中国证监会认可的其他机构，可以组织保荐代表人胜任能力考试。
第八十二条 本办法实施前从事证券发行上市保荐业务的保荐机构，不完全符合本办法规定的，应当在本办法实施之日起3个月内达到本办法规定的要求，并由中国证监会组织验收。逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资格。
第八十三条 本办法自2008年12月1日起施行，《证券发行上市保荐制度暂行办法》（证监会令第18号）、《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[2001]125号）同时废止。



黑龙江省人民政府


黑龙江省实施《全民所有制工业企业转换经营机制条例》细则

黑龙江省人民政府令第八号



第一章 总 则

第一条 为了全面贯彻落实国务院《全民所有制工业企业转换经营机制条例》（以下简称《条例》），结

合我省实际情况，制定本细则。

第二条 企业转换经营机制的目标是：使企业适应市场的要求，成为依法自主经营、自负盈亏、自我发展

、自我约束的商品生产和经营单位，成为独立享有民事权利和承担民事义务的企业法人。

第三条 转换企业经营机制必须遵循下列原则：

（一）坚持党的基本路线。各级政府对企业的管理和企业的一切生产经营活动都要从有利于发展社会生产

力，有利于增强综合国力，有利于提高人民生活水平出发。

（二）坚持实行社会主义市场经济，把企业推向市场，使企业的经济活动遵循价值规律的要求，适应供求

关系的变化，积极参与市场竞争。

（三）坚持实行政企职责分开，保障国家对企业财产的所有权，实现企业财产保值、增殖，落实企业的经

营权。

（四）坚持责、权、利相统一，正确处理国家和企业、企业和职工的关系，贯彻按劳分配为主的原则，把

职工的劳动所得与劳动成果联系起来。

（五）坚持深化企业改革与推进企业技术进步、强化企业管理相结合，提高企业素质，增强竞争能力。

（六）坚持在建设社会主义物质文明的同时，建设社会主义精神文明，建设有理想、有道德、有文化、有

纪律的职工队伍。

（七）发挥中国共产党的基层组织在企业中的政治核心作用，坚持和完善厂长（经理）负责制，全心全意

依靠工人阶级。

第四条 国绕转换企业经营机制，按照宏观要管好、微观要放开的要求，政府必须转变职能，改革管理企

业的方式，培育和发展市场体系，建立和完善社会保障制度，协调配套地进行计划、投资、财政、税收、金融

、价格、物资、商业、外贸、人事和劳动工资等方面的改革。

第五条 企业中的党组织和工会、共青团等组织以及全体职工都应为实现企业转换经营机制的目标和《中

华人民共和国全民所有制工业企业法》规定的企业根本任务开展工作。社会各方面都应当为企业转换经营机制

创造条件。

第二章 企业经营权

第六条 企业经营权是指企业对国家授予其经营管理的财产（以下简称企业财产）享有占有、使用和依法

处分的权利。

第七条 企业按照国家规定的资产经营形式，依法行使经营权。企业资产经营形式是指规范国家与企业的

责、权、利关系，企业经营管理国有资产的责任制形式。

继续坚持和完善企业承包经营责任制。企业在保证国有资产保值增殖的前提下，可以根据不同情况分别采

取进档达标、投入产出总承包、减亏包干、资产经营承包等承包形式。

逐步试行税利分流，统一所得税率，免除企业税后负担，实行税后还贷。

积极创造条件，试行股份制。新建企业和新上项目可采取股份制形式；现有企业凡有条件的，可进行股份

制改造；企业集团应逐步向股份制过渡。股份制试点工作按国家和省有关股份制试点工作规范化要求进行。

小型企业可以按照国务院关于《全民所有制小型工业企业租赁经营暂行条例》规定租赁经营，也可以改为

股份制合作企业，或者通过拍卖产权转为集体企业、合伙企业或私营企业。

经政府同意，企业可以探索新的企业资产经营形式。

第八条 企业享有生产经营决策权。

企业根据国家宏观计划指导和市场需要，自主作出生产经营决策，生产产品和为社会提供服务。

企业可以自主决定在本行业内或者跨行业、跨门类、跨地区调整生产经营范围，政府有关部门应当给予支

持。除国家规定的专控商品和专营物资外，企业可直接到工商行政管理部门办理变更登记手续，不再经其他部

门审批。

企业执行国家指令性计划，有权要求在政府有关部门的组织下，与需方企业或政府指定的单位签订合同；

需方企业或者政府指定的单位不签订合同的，企业可以不安排生产。

企业对缺乏应当由国家计划保证的能源、主要物资、资金和运输条件的指令性计划（已签订合同），可以

根据自身承受能力和市场变化，要求调整；计划下达部门不予调整的，企业可以不执行。对计划内品种、规格

型号不适用的平价原材料，企业可以按市场价格自行调剂。企业用市场价格调剂的原材料生产的指令性计划产

品，可以执行市场价格或允许定向、定量、不定价销售。对计划下达部门指定的单位不按规定时间收购、调拨

的指令性计划产品，企业可以停止生产。因上述原因，给企业造成经济损失的，企业有权向需方企业或者政府

指定的单位要求赔偿经济损失。

除国务院计划部门和省政府计划部门直接下达的，或者授权有关部门下达的指令性计划外，企业有权不执

行任何部门下达的指令性计划。

第九条 企业享有产品、劳务定价权。

企业生产的日用工业消费品和生产资料，除国务院物价部门和省政府物价部门颁布的价格管理目录规定的

产品外，其他产品价格由企业自主定价。

企业提供的加工、维修、技术协作、咨询服务等劳务价格由企业自主定价。

除国务院物价部门和省政府物价部门外，其他任何地方政府和部门不再行使企业产品定价权。

第十条 企业享有产品销售权。

企业可以在全国范围内自主销售本企业生产的指令性计划以外的产品，任何部门和地方政府不得对其采取

封锁、限制和其他歧视性措施。

企业根据指令性计划生产的产品，应当按照计划规定的范围销售。企业在完成指令性计划的产品生产任务

后，超产部分可以自行销售。

企业生产指令性计划产品或生产国家规定由特定单位收购的产品，有权要求同需方企业和政府指定的收购

单位签订合同。需方企业或者政府指定的单位不履行合同，企业可以向政府或者政府有关部门申诉，要求协调

解决，也可以依照有关合同法规规定，向人民法院起诉，追究需方企业或者政府指定的单位的违约责任。对已

生产的产品，企业可以自行销售。

企业可以采取销售大包干等多种形式销售产品，分成或奖励办法由企业自主决定。

第十一条 企业享有物资采购权。

企业对指令性计划供应的物资，有权要求与生产企业或者其他供货方签订合同。

企业对指令性计划以外所需的物资，可以自行选择供货单位、供货形式、供货品种和数量，自主签订订货

合同，并可以自主进行物资调剂。

企业有权拒绝执行任何部门和地方政府以任何方式为企业指定指令性计划以外的供货单位和供货渠道。

放开对盈利企业购买专控商品的限制。

第十二条 企业享有进出口权。

企业可以在全国范围自行选择外贸代理企业从事进出口业务，并有权参与同外商的谈判、签约。代理方不

准超规定标准收取代理费，不准截留被代理企业的利润。

企业根据国家和省有关规定，可以进口自用设备和物资，可以在境外承揽工程、进行技术合作或者提供其

他劳务。

凡具备自营进口条件的企业，均可申请进出口经营权，省有关部门应积极代为申请办理有关手续。任何部

门和单位不得截留企业享有的进出口经营权。取得进出口经营权的企业，在获得进出口配额、许可证方面，享

有与外贸企业同等待遇。有自营进出口权的企业可与其他企业进行联营，组成大型跨国综合性经贸集团。

有进出口经营权的企业（含委托代理企业），可在国内销售进口商品。

有进出口经营权的企业，有权根据业务需要，确定本企业经常出入境的业务人员名额，报政府主管部门批

准。政府有关部门对企业经常出入境人员的出入境手续，实行一次性审批、一年内多次有效的办法。有进出口

经营权的企业，经国务院授权，可以自行审批出入境人员或者邀请境外有关人员来华从事商务活动，报外事部

门直接办理出入境手续。

企业根据国家外汇管理的有关规定，自主使用留成外汇和进行外汇调剂。任何部门和单位不得平调和截留

企业留成外汇，不得截留企业有偿上交外汇后应当返还的人民币。

企业可以根据开展对外业务的实际需要，自主使用自有外汇安排业务人员出境，不再控制用汇指标。

第十三条 企业享有投资决策权。

企业的投资包括固定资产投资、流动资金投资。

企业的留用资金指企业上缴利税后余留下来的归企业使用的资金；企业固定资产折旧和大修理资金；工业

产权和非专利技术转让他人按规定留给企业的资金；国内外单位和个人赠送、奖励给企业的资金以及其他规定

留给企业的资金。

企业自行筹措的资金指企业之间的融通资金和企业内部职工自愿集资的资金。

企业自行解决建设和生产条件指企业建设和生产必需的土地、水、电、煤、运输、生产原料等，不需要新

增或需新增但由企业自行向有关部门申请，并依法得到解决的。

企业依照法律和国务院有关规定，有权以留用资金、实物、土地使用权、工业产权和非专利技术等向国内

各地区、各行业的企业、事业单位投资、购买和持有其他企业的股份。经政府有关部门批准，企业可向境外投

资或者在境外开办企业。

企业遵照国家产业政策和行业、地区发展规划，能够自行解决建设和生产条件的，有权用留用资金和自行

筹措的资金进行生产建设（改建、扩建、新建），其立项、可行性研究、设计均由企业自主决定，报同级计划

部门备案。省、市计划单列的企业集团凡纳入经省、市计划部门批准的发展规划的建设项目，不论规模大小，

一律视同立项，计划部门不再审批项目建议书。其中自筹资金占５０％以上的项目，省或市计划部门只审批可

行性研究报告，其他均由企业集团自行决定。政府有关部门应当根据会计师事务所或者审计事务所的验资证明

，出肯认可企业自行立项的文件。经土地管理、城市规划、城市建设、环境保护等部门依法办理有关手续后，

企业自主决定开工。

企业从事生产性建设，不能自行解决建设和生产条件或者需要政府投资的，报政府有关部门批准。五百万

美元以下的引进外资项目，由各市（地）计划部门自行审批，报省计划部门备案。

企业从事生产性建设，需要银行贷款或者向社会发行债券的，按照国家有关规定，报政府有关部门会同银

行审批或者由银行审批。企业发行社会债券，经省人民银行核定各市（地）总体规模，一千万元以下额度可由

各市（地）人民银行自行审批，报省人民银行备案，并在当在发行。需要使用境外贷款的，报政府有关部门审

批。

企业遵照国家产业政策，以留利安排生产性建设项目或者补充流动资金的，经企业申请、同级税务部门批

准，可以退还企业再投资部分已缴纳所得税的４０％税款。

企业根据其经济效益和承受能力，可以增提新产品开发基金，报财政部门备案。按照国家统一制定的有关

固定资产折旧的规定，企业有权选择具体的折旧办法，确定加速折旧的幅度。

简化企业投资审批程序。对需要政府部门审批的投资项目，可将项目建议书和可行性研究报告合并，将年

度投资计划和开工报告合并，批准后视为同意开工，不再审批开工报告。

对需要报批的基建、技改项目，分别由各级政府的计委、经委牵头，组织银行、土地管理、城市规划、城

市建设、环境保护等部门定期联合办公，集中办理有关手续。审批机关在接到企业申请后，各项手续齐备的，

应在十天内予以批复，逾期不批的，视同批准。

第十四条 企业享有留用资金支配权。

企业在保证实现企业财产保值、增殖的前提下，有权确定税后留利中各项基金的比例和用途，报同级财政

部门和企业主管部门备案。

企业可将各种专项资金合并使用，也可将固定资金、流动资金和专项资金综合使用。

企业有权拒绝任何部门和单位无偿调拨、硬性集中企业留用资金，或者强令企业以折旧费、大修理费补交

上缴利润，弥补亏损。企业折旧基金、利润分成已集中上交的，应全部返还给企业，并应首先用于处理以前年

度超亏挂帐。

第十五条 企业享有资产处置权。

企业根据生产经营的需要，对一般固定资产可以自主决定出租、抵押或者有偿转让；对关键设备、成套设

备或者重要建筑物可以出租，经政府主管部门批准，也可以抵押、有偿转让。

企业处置生产性固定资产所得收入，必须全部用于设备更新和技术改造。

企业处置固定资产，应当按照国家有关规定进行资产评估，并以评估价格作为底价进行交易。交易价格低

于评估价格的１５％以内的，由企业自主决定；交易价格低于评估价格１５％以上的，应报企业主管部门审批

，报国有资产管理部门备案。

第十六条 企业享有联营、兼并权。

企业有权按照下列方式与其他企业、事业单位联营：

（一）与其他企业、事业单位组成新的经济实体，独立承担民事责任，具备法人条件的，经工商行政管理

部门核准登记，取得法人资格。

（二）与其他企业、事业单位共同经营，联营各方按照出资比例或者协议的约定，承担民事责任。

（三）与其他企业、事业单位订立联营合同，确立各方的权利和义务。联营各方各自独立经营、各自承担

民事责任。

企业按照自愿、有偿的原则，可以兼并其他企业，报政府主管部门备案。

第十七条 企业享有劳动有工权。

企业按照面向社会、公开招收、全面考核、择优录用的原则，自主决定招工的时间、条件、方式、数量。

企业从所在城镇人口中招工，不受城镇内行政区划的限制。企业跨地区招收职工，须经企业所在地政府有

关部门同意。对招收少量苦、脏、累、险的特殊工种的职工，企业可以自主决定，报当地劳动部门备案。企业

在农村招工应按省政府有关规定报批。

企业招工应公布招工简章，招工简章报劳动部门备案。企业招工由企业自行组织考试、考核，并公布考试

、考核成绩及录用人员名单。

企业录用退出现役的军人、少数民族人员、妇女和残疾人，按有关法律、法规执行。

企业定向或者委托学校培养的毕业生，由原企业负责安排就业。对其他大专院校和中专、技工学校毕业生

，在同等条件下优先招收。

刑满释放人员，同其他社会待业人员一样，经企业考核合格，可以录用。在服刑期间保留职工身份的刑满

释放人员，原企业可予以安置。

同一城镇职工工作调动，企业间可以直接办理调转手续。

企业有权根据生产的需要，招收临时工和季节工。

企业有权决定用工形式，可以实行合同化管理或者全员劳动合同制。依照法律、法规和有关政策，与职工

签订有固定期限、无固定期限或者以完成特定生产工作任务为期限的劳动合同。企业和职工按照劳动合同规定

，享有权利和承担义务。

企业有权在做好定员、定额的基础上，通过公开考评，择优上岗，实行合理劳动组合。对富余人员，企业

可以采取发展第三产业、厂内转岗培训、提前退出岗位休养以及其他方式安置。政府有关部门可以通过厂际交

流、职业介绍机构调剂等方式，帮助转换工作单位。富余人员也可以自谋职业。

企业有权依照法律、法规和企业规章解除劳动合同，辞退、开除职工。对被解除劳动合同、辞退和开除的

职工，待业保险机构依法提供待业保险金，劳动部门应当提供转业训练和再就业的机会，对其中属于集体户口

的人员，当地有关部门应当准予办理户口和其他手续。

第十八条 企业享人事管理权。

企业按照德才兼备、任人唯贤的原则和责任与权利相统一的要求，自主行使人事管理权。

企业对管理人员和技术人员可以实行聘任制、考核制。打破管理人员、技术人员和工人身份界限，破除干

部职务终身制。对被解聘或未聘用的管理人员和技术人员，可以安排其他工作，包括到工人岗位上工作。企业

可以从优秀工人中选拨聘用管理人员和技术人员。企业可以在全国范围内招聘技术人员和管理人员，经政府有

关部门批准，企业也可以在境外招聘技术人员和管理人员。

聘用制管理人员和技术人员在企业之间调动，接收单位同意继续聘用的，按聘用制管理人员和技术人员调

动；接收单位不同意按聘用制管理人员和技术人员使用的，按工人调动。

企业有权根据实际需要设置在本企业内有效的专业技术职务。按照国家统一规定的具有专业技术职称的人

员，其职务和待遇由企业自主决定。

企业一律不定级别。企业管理人员不再套用行政级别。

按照管事与管人相统一的原则，企业厂长（经理）由政府主管部门任免，也可以公开招聘，或者由职工代

表大会选举产生；企业副厂级行政管理人员，经政府主管部门授权，由厂长任免（聘任、解聘）；企业中层行

政管理人员由厂长决定任免（聘任、解聘）。

除关系国计民生等特大型企业外，其他企业均可实行厂长、书记一人兼，党、政、群领导可交叉兼职。

对政绩突出、工作需要的厂长，可以连任，可适当放宽退休年龄。

第十九条 企业享有工资、资金分配权。

在确保经济效益增长高于工资总额增长、劳动生产率增长高于职工实际平均工资收入增长的前提下，企业

自主确定、提取和使用年度工资总额。工资总额与经济效益的起始基数，应经政府劳动部门和财政部门核定。

企业在提取的工资总额内，有权自主使用、自主分配工资和奖金。

企业有权根据职工的劳动技能、劳动强度、劳动责任、劳动条件和实际贡献，决定工资、奖金的分配档次

和各岗位的工资。

企业有权自主决定本企业的工资制度。可以实行岗位技能工资制或者其他适合本企业特点的工资制度，选

择适合本企业的具体分配形式和分配办法。

企业有权制定职工晋级增薪、降级减薪的办法，自主决定晋级增薪、降级减薪的条件和时间。企业各类人

员的工资待遇可以与学历、职称、资格脱钩。

企业有权决定对有重大贡献的技术人员、管理人员和工人给予特殊奖励。

对职工征收的个人收入调节税按全年的月平均收入征收。

除国务院另有规定外，企业有权拒绝任何部门和单位提出的，由企业对职工发放奖金和晋级增薪的要求。

第二十条 企业享有内部机构设置权。

企业有权决定内部机构的设立、调整和撤销，决定企业的人员编制。企业有权拒绝任何部门和单位提出的

设置对口机构、规定人员编制和级别待遇的要求。

第二十一条 企业享有拒绝摊派权。

摊派是指在国家法律、法规和有关规定之外要求企业无偿地、非自愿地提供人力、物力、财力的行为。

除国务院《禁止向企业摊派暂行条例》所列禁止向企业骓派的行为外，下列行为也属于向企业摊派：

（一）强制占用企业房屋、场地和物力、财力、设立政府部门的分支机构。

（二）强制企业提供地方政府举办节日、庆典活动所需人力、物力、财力。

（三）以做广告宣传等其他形式强制企业提供资金。

（四）要求企业为部门或单位召开的会议无偿提供食宿和交通等条件。

企业有权拒绝任何部门和单位向企业摊派人力、物力、物力。企业可以向审计部门或者其他政府有关部门

控告、检举、揭发摊派行为，要求作出处理。受理部门应按有关规定及时查处。

除法律和国务院另有规定外，企业有权拒绝任何部门和单位对企业进行检查、评比、评优、达标、升级、

鉴定、考试、考核。有关部门按照规定对企业进行必要的检查，一般情况下，每年只进行一次，不得重复检查

。

第二十二条 企业经营权受法律保护，任何部门、单位和个人不得干预和侵犯。

对于非法干预和侵犯企业经营权的行为，企业有权向政府和本细则组织实施部门申诉、举报，也可以向监

察机关申诉、举报，涉及财务收支、摊派行为的，可向审计机关申诉、举报，或者依法向人民法院起诉。

第三章 企业自负盈亏的责任

第二十三条 企业以国家授予其经营管理的财产，承担民事责任。

企业对其法定代表人和其他工作人员，以法人名义从事的经营活动，承担民事责任。

厂长对企业盈亏负有直接经营责任；职工按照企业内部经济责任制，对企业盈亏也负有相应责任。

第二十四条 企业必须建立和完善分配约束机制和监督机制。

企业职工的工资、奖金、津贴、补贴以及其他工资性收入，应当纳入工资总额。取消工资总额以外的一切

单项奖。亏损企业发放的工资总额，不得超过政府有关部门核定的工资总额。

企业的工资调整方案和奖金分配方案，必须经企业职工代表大会审查同意后实施；企业的工资、奖金分配

必须自觉接受劳动、财政、审计等部门监督；企业厂长晋升工资须经政府有关部门审批。

企业违反上述规定或以弄虚作假、虚增利润、虚盈实亏等手段增发工资、奖金的，政府主管部门应当及时

予以制止和纠正。职工多得的不当收入，应当自发现之日起，限期逐步予以扣回。

第二十五条 企业应当每年从工资总额的新增部分中提取不少于１０％的数额，作为企业工资储备基金，

由企业自主使用。工资储备基金累计达到本企业一年工资总额的，不再提取。

第二十六条 企业连续三年全面完成上交任务，并实现企业财产增殖的，政府主管部门对厂长或者厂级领

导给予相应奖励，奖金数额根据厂长或厂级领导的贡献大小由各级政府确定，奖金由决定奖励部门拨付。

亏损企业的新任厂长，在规定期限内实现扭亏增盈目标的，政府主管部门应当给予厂长或者厂级领导相应

的奖励，奖金数额由各级政府确定，奖金由决定奖励的部门拨付。

第二十七条 实行承包经营责任制的企业，未完成上交利润任务的，应当以企业风险抵押金、留利、工资

储备基金补交。

实行租赁经营责任制的企业，承租方在租赁期内达不到租赁经营合同规定的经营总目标或者欠交租金时，

应当以企业的风险保证金、预支的生活费或者承租成员的年度收入抵补，不足部分，由承捐方、保证人提供的

担保财产抵补。

第二十八条 企业为实现政府规定的社会公益目标或者生产指令性计划产品，由于定价原因而形成的政策

性亏损，物价部门应当有计划地调整或者放开产品价格，予以解决。不能调整或者放开产品价格的，经财政部

门核准，给予相应的补贴或者其他方式补偿。采取上述措施后，企业仍然亏损的，作为经营性亏损处理。

第二十九条 企业由于经营管理不善造成经营性亏损的，厂长、其他厂级领导和职工应当根据责任大小承

担相应的责任。

企业一年经营亏损的，应当适当核减企业工资总额，厂长、其他厂级领导和直接责任人员不得领取奖金。

企业亏损严重的，还应当根据责任大小，相应降低厂长、其他厂级领导和职工的工资。

企业连续二年经营亏损，亏损额继续增加的，应当核减企业的工资总额，除企业不得发放奖金外，根据责

任大小，适当降低厂长、其他厂级领导和职工的工资；对企业领导班子可以进行必要的调整；对厂级领导可以

免职或者降级、降职。

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