企业并购后的整合——企业文化整合

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
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并购整合在企业并购占有非常重要的地位。美国的统计表明，大约有50%至80%的并购都出现了令人沮丧的财务状况。一流的学术与商业研究机构近几十年来对并购行为进行了分析研究，发现并购之后可能会出现以下现象：被并购企业管理层及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低；对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加；关键的管理人员和员工逐渐流失，这种情况一般发生在交易完成后的6至12个月之内；客户基础及市场份额遭到破坏；大约三分之一的被并购企业在5年之内又被出售，而且几乎90%的并购没有达到预期效果。这些现象都和并购完成后的整合不成功密切相关。下面依次介绍财务整合、人力资源整合、资产整合和企业文化整合。
企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实践形成的为全体成员遵循的共同意识、价值观、行为规范和准则的总和，是一个企业在自身发展过程中形成的以价值为核心的独特的文化管理模式。所谓企业文化整合就是将不同的企业文化通过合并、分拆、增强、减弱等方式进行处理，从而形成一种新的企业文化。
一、企业文化整合的重要性
企业文化塑造企业的经营方式和经营理念，影响企业员工的价值观和思维方式。企业并购是不同企业组织的一次大调整、大变革，这必然会对人们固有的思维方式和价值观形成强大的冲击，给企业员工带来很大的不适应。这是企业文化的碰撞的必然结果。这种碰撞经常给企业并购完成后的整合工作带来诸多问题，如果不能妥善处理这些问题就可能导致并购的失败。2002年联想对汉普咨询的并购导致许多原汉普高层管理人员和大批咨询师离职。原因就在于并购双方的企业文化严重冲突。汉普是一家以平等、更高自由为企业文化的知识型企业，而联想则被普遍认为是以市场能力为本的强势控制力企业，两种不同企业文化的差异和冲突导致人员的大量流失。但在同年发生的惠普合并康柏案中，其结果迥然不同。为什么惠普合并康柏能够取得巨大的成功呢？其中一个很重要的原因就是两者的文化整合非常成功。惠普和康柏的企业文化截然不同。惠普是一个拥有60多年历史的老企业，它的企业文化就是惠普之道：对客户忠诚、信任并尊重个人、追求卓越、重视团队精神、鼓励创造性。而康柏是一个年轻的计算机生产商。康柏的企业文化更注重以业务为导向，以快速地抢占市场为第一目标。康柏的决策迅速，经营灵活，不重程序，强调快速行动。惠普在对康柏进行企业文化整合的时候，吸收了康柏文化的精华，建立了一种更为雄厚的企业文化。这种新文化继承了惠普之道的诚信原则，又发扬了康柏文化中的机动灵活、决策迅速的特点，使得这宗当年饱受争议的并购案成绩斐然。因此，对企业文化的整合是确保并购成功的关键之一。
二、企业文化整合的内容
企业文化可以分解为两部分：思想意识和企业制度。
思想意识又包括三块：
1． 企业价值观。指企业在追求经营成功中所推崇的基本信念和观念。企业价值观放映一个企业经营的根本出发点。一些企业可能会把“利润”作为企业的价值观，当“创新”、“服务”与“利润”发生矛盾时，它们会自然选择后者。同理，其它一些企业可能会持有“企业价值在于创新”、“企业价值在于服务”、“企业价值在于育人”等等不同的价值观。
2． 企业经营方式。指企业在经营管理过程中形成的处理人与人、人与物以及各种利益之间关系的准则，具体而言包括企业对于雇主与雇员、消费者与生产者、企业利益与员工利益、当前利益与长远利益、企业之间相互利益等关系的处理，以及对于产品质量、操作规程、技术开发与改造、标准化、定额、计量、情报、成本、财务、计划等问题的态度。
3．企业思维方式。这是企业对社会生活和经营过程中发生的事情的相对固定的看法和观点。
思想意识是企业文化中隐性的因素，企业制度则是企业文化中显性的因素。企业制度是企业为了保证企业的经营成功而给予企业员工行为以一定方向、具有规范性和强制性的文化。企业制度核心是企业的管理制度。管理制度是企业在生产经营活动中制订的各种带有强制性义务，并能保障一定权利的各项规定，包括企业的人事制度、财务管理制度、生产管理制度以及民主管理制度等一切规章制度。
三、企业文化整合的具体操作
1．找出并购方与目标企业在企业文化上的相同点和不同点
任何两个企业的文化都会有差异，这就如同世上没有两片完全一样的树叶。企业文化差异存在各个方面，比如价值观、经营方式、思维方式、管理制度、社会声誉等等。在进行企业文化整合的时候，首先要分析并购方与目标企业的文化差异和共同点，以便为下一步的整合工作提供决策依据。因此，并购方要从各个渠道去了解目标企业的文化。这些渠道包括目标企业以前举办过的展示和介绍会议、目标企业内部资料上的文章、新闻媒体对目标企业的介绍和报道以及其他企业对目标企业的看法和评价等。在详细掌握了目标企业的文化特点之后，并购方可以聘请专业人士对目标企业文化和并购方企业文化进行分析比较，得出彼此的相同点与不同点。有时，为了使这方面的分析更直观，专业人士经常将并购双方的企业文化 “画”出来，即用图解来表示文化的差异和相同点，为企业文化整合提供可视化的分析基础。
2．找出文化整合的主要障碍
文化整合的主要障碍是文化整合过程中可能起到重大阻碍作用的关键因素，它可以是某一个人、一个利益团体、原企业的一种制度等。随着文化整合步骤的执行，主要障碍将是一个十分活跃的因素。在文化整合过程中，新旧文化的冲突在所难免。因此，对主要障碍的预知和监控是文化整合必须注意的问题。
3．整合双方的企业文化
在分析了并购双方企业文化的异同和文化整合的主要障碍之后，并购方就要进行实际的整合工作。整合并购双方的企业文化要注意以下问题：（1）文化的移植要根据目标企业的实际情况。文化不能单独存在和移植，它必须依托于企业的实际情况。如果目标企业对并购方打算注入的新文化有强烈的排斥感，并购方就应该根据目标企业的情况对移植的文化进行修改。目标企业的文化中必然存在适合其经营环境的合理成分，这些合理成分应该作为文化整合的基础的一部分，不能全部予以抛弃。并购方应该努力寻找一种途径，使其与并购方的主流文化相得益彰，共同发挥作用；（2）并购方还要满足目标企业职工的物质需求。企业文化注重精神和制度的建设，而不直接解决员工的物质需求。并购方不能一味对目标企业的员工进行抽象地精神说教和制度管理，还必须用物质作为文化整合的保障；（3）文化整合不能操之过急。对于企业文化的整合一开始往往会遇到来自目标企业员工的阻力。这就需要时间来找到一种目标企业员工都能够接受的整合方式，潜移默化地完成文化的整合。企图一蹴而就、大刀阔斧地进行改革，只会加剧目标企业员工的成见与不满，不利于整合工作的稳定与顺利进行；（4）根据不同的员工采取不同的方法。进行文化整合需要目标企业所有员工的配合。因此，并购方应该根据员工的不同采取不同的策略。对于高层管理人员，并购方应该采取比较直接的方式，通过面对面的分析和交流，使他们充分意识到企业发展中存在的危机和整合的必要性与重要性，并向他们说明企业未来的前景和他们潜在的收益。对于普通员工，并购方的工作重点则要放在增强沟通、加深信任上。因为他们对全局了解较少，情况不明，心存恐惧，对改革持抵抗心理；（5）作好宣传工作。进行文化整合，特别是向目标企业注入优秀文化的时候，必须向目标企业的员工作好宣传工作。并购方可以采用多种宣传手段，比如标语、报纸、广播、电视等，同时要使宣传内容根据宣传对象的特点和要求来制作和传送。此外，宣传工作一定要做到清楚、具体和重复这三个要求。只有讲清楚、讲具体了，才能为目标企业的员工了解，才能避免误会；只有重复，才能让宣传对象印象深刻。当然，对新文化的宣传绝对不能任意夸大，而要实事求是，切实可行；（6）最后，进行文化整合一定要遵循以人为本的方针。无论并购方通过何种战略进行文化整合，一定要坚持关心人、爱护人的人本主义思想，不能将企业的发展凌驾于人的发展之上。这也就要求并购方在文化整合过程中，应当给予目标企业的员工以充分重视，尊重他们的感受和意见，为他们个人的发展创造良好的条件，从而最大限度地激发员工的主观能动性，帮助目标企业实现转型。


黑龙江省齐齐哈尔市人民政府


齐齐哈尔市民办科技机构管理办法
齐齐哈尔市人民政府第3号令


第一章 总 则
第一条 为了加强对民办科技机构的管理，根据《黑龙江省民办科技机构管理规定》精神，结合我市实际情况，制定本办法。
第二条 民办科技机构是指由辞职、停薪留职和离退休科技人员自愿结合、自筹资金、自主经营、自负盈亏进行科学技术研究、开发、经营和服务的经济实体。
第三条 民办科技机构应遵守国家的法律、法规和规章，不得泄露国家的机密和侵犯国家、集体及他人的技术权益和经济利益。
第四条 科技、经济、工商、财税、金融、劳动人事等管理部门应采取积极措施和扶植政策，鼓励民办科技机构的发展，保护其合法权益。

第二章 审批条件和程序
第五条 民办科技机构分为集体、个体（包括个人合伙）和私营三种类型。
（一）集体所有制科技机构。财产归集体所有，按照集体所有制组织原则，共同出资，按劳分配，民主管理，提留公共积累并独立承担民事责任。
（二）个体科技机构。个人经营的，以个人全部财产承担民事责任；家庭经营的，以家庭全部财产承担民事责任；合伙经营的，由合伙人共同承担民事责任。
（三）私营科技机构。按《中华人民共和国私营企业暂行条例》的规定管理。
第六条 申请建立民办科技机构须具备下列条件：
（一）有明确的专业技术研究、开发领域和业务经营范围。
（二）集体或私营科技机构须有八名（含八名）以上专职人员（私营科技机构不包括投资者）。其中至少有三名与经营范围相适应的具有工程师、助理研究员或讲师等中级以上技术职务的专职科技人员，有两名以上财务管理人员。
个体科技机构有一名（含一名）以上与经营范围相适应的专职科技人员。
（三）创办人须为有中专以上学历或有发明创造，取得市级以上科技成果或具有中级以上技术职务的科技人员。
（四）具备适应工作需要的固定场所和一定数量的资金。
集体科技机构的注册资金须在三万元以上（含三万元）；私营、个体科技机构的注册资金须在二千元以上（含二千元），并拥有必要的设施（仪器、设备等）。
（五）有明确的组织章程。
（六）有完整的财务帐册。
个人合伙开设科技机构须签定书面协议。其内容应包括各自出资额、盈余分配、债务承担及入伙、退伙或合伙终止条件等事项。
第七条 建立民办科技机构，应由创办人向该机构所在地的县（区）科委提出申请，并报送下列文件一式五份：
（一）申请报告。
（二）组织章程（包括机构服务宗旨、经济性质、专业技术领域、经营范围、领导机构设置、人员组成、法人代表、资金来源、财产归属、核算形式和分配办法等内容）。
（三）民办科技机构登记表（由市科委统一印制）。
（四）资金信用证明或验资证明。
（五）创办人及专职人员身份证明材料。
申请建立属建筑工程、医药、卫生、食品、计量、放射性、易燃、易爆、剧毒、高空和高压作业等专业领域的民办科技机构，还须按国家和本市的规定，提交有关主管部门的批准文件。外省、市、县科技人员来本市建立民办科技机构的，还须提交该地县以上人民政府出具的证明。
第八条 市区内民办科技机构经所在地的区科委认定资格后上报市科委审核批准，下达批复文件。市属各县由县科委认定并核准批复，报市科委备案。创办人须凭批件到所在地的县（区）工商行政管理部门办理营业执照，同时到税务、银行和公安部门办理税务登记、开立帐户和刻制印
章等手续。
第九条 民办科技机构使用的名称，应符合国家有关规定，与其规模、地位相适应并能反映其所属行业、经营业务等特点。禁止仅以市、县、区地名为民办科技机构的名称。
第十条 民办科技机构合并、分立、转业、迁移、歇业以及改变名称、经营范围、经济性质或法人代表等，须经市科委批准，并到所在地的县（区）工商行政和税务管理部门办理变更或歇业手续。
民办科技机构未经原审批机关批准，擅自变更机构名称、法人代表或歇业，给国家、集体和公民带来损失的，应承担相应的法律责任。

第三章 经营范围和方式
第十一条 民办科技机构可以经营下列业务：
（一）新技术、新产品、新工艺、新材料、新设备的研究开发、应用和科技成果的推广。
（二）引进技术和设备的消化、吸收、移植和创新。
（三）技术转让、技术咨询、技术培训、技术承包等技术服务工作。
（四）对自行研究开发的新产品实行生产、经销、服务一体化经营。
第十二条 民办科技机构可以与其它各种所有制形式的经济组织联营，实行技术入股，组建企业集团；领办、创办、承包中小企业和乡镇企业。
集体所有制民办科技机构按规定经涉外经贸管理部门批准，在允许的业务范围内可从事技术引进、技术出口、对外技术交流、合作开发和中外合资、合作经营等技术贸易活动，可在海外设立销售网点。
第十三条 民办科技机构可以参与社会竞争，承担列入国家、省、市和地方政府计划的科研项目。

第四章 权利和义务
第十四条 民办科技机构在开展各项业务时，应按《技术合同法》、《经济合同法》等有关规定签订合同。
第十五条 民办科技机构根据有关规定，可聘用非在职人员为专职人员，也可聘用国家企事业单位在职人员为兼职人员。聘用时需经其所在单位批准并达成协议。
第十六条 民办科技机构的科技人员晋升相应专业技术职务，由所在地的科技干部管理部门按国家、省、市的有关规定组织评审，由民办科技机构自行聘任。
第十七条 民办科技机构可根据需要招聘职工，并应与其签订合同。
第十八条 民办科技机构应根据国家有关规定，为职工办理社会保险和医疗保险。
第十九条 民办科技机构取得的科技成果，可以按照国家有关规定申请专利，申报发明或科学技术进步奖。
第二十条 民办科技机构向银行和其它金融机构申请贷款，应与全民所有制科技机构同样对待。承担国家、省、市和地方政府计划科研项目的，可向各级科学技术管理部门申请科技经费。

第五章 费用和分配
第二十一条 民办科技机构业务费用的收取标准，凡国家已有规定的，按国家规定执行；国家尚无规定的，由服务方与被服务方双方协商确定。费用的分配按该机构组织章程规定的分配办法执行。
第二十二条 民办科技机构的技术转让、技术咨询、技术培训等技术服务收入以及新产品和中试产品的销售收入，按规定纳税。确有困难的，可按税收管理规定申请减免税照顾。
第二十三条 集体所有制的民办科技机构，每年应提取税后利润的百分之四十作为科技发展基金，其余用做社会保险金、集体福利基金、奖励基金；私营科技机构，每年应提取不低于百分之五十的税后利润，作为科技发展基金。

第六章 管理和监督
第二十四条 齐齐哈尔市科学技术委员会是民办科技机构的业务主管部门。其主要职责是：
（一）制定有关民办科技机构的政策。
（二）审批民办科技机构。
（三）负责民办科技机构的宏观管理工作。
第二十五条 县（区）科学技术委员会负责所在地的民办科技机构的日常管理工作。其主要职责是：
（一）认定民办科技机构的设立资格。
（二）指导民办科技机构开展业务活动。
（三）检查监督民办科技机构的工作。
（四）督促民办科技机构按期填报政府部门各类统计报表。
（五）组织协调民办科技机构为经济建设服务工作。
（六）提出对违法经营的民办科技机构的处理意见。
第二十六条 民办科技机构违反本办法，由所在地县（区）科委予以批评教育，责令改正，并由市科委和市工商行政管理部门视情节轻重分别给予警告、罚款、没收非法收入、停业整顿等处罚。情节严重的，由市科委取消其经营资格，由工商行政管理部门吊销其营业执照。触犯刑律的
，由司法机关依法惩处。

第七章 附 则
第二十七条 本办法适用于本市民办科技机构。
外地科技人员来本市开设民办科技机构的，亦应按本办法执行。本市民办科技机构在外地增设分支机构或开设联营机构的，应在市科委备案。
第二十八条 本办法由齐齐哈尔市科学技术委员会负责解释。
第二十九条 本办法自1990年5月1日起施行。



1990年4月17日